南财快评：董事责任险拟进《公司法》，将成公司运营者的一项新功课
据报导，日前提交全国人大常委会审议的公司法修订草案（二次审议稿）（以下简称《公司法》）明白公司能够为董事投保责任保险，引发普遍存眷。
董事责任险起源于1930年代，是英国、美国等兴旺国度常见的一种特殊保险。其目标是在董事因为职务行为承担补偿责任时，通过保险公司赔付来减轻董事的现实担责力度，从而削减董事任职时的疑虑和风险。
《公司法》中即使写进此等条则，既不会构成对公司的强逼义务，也不会主动招致相关保险品种的问世。反过来，即使《公司法》没有此等条则，保险公司也能推出此类险种，公司也能投保。不外，此条目写进《公司法》，仍然有宣示意义，表白董事责任险成为一种公司视野中的常态选项。董事要求公司为其投保时，能够愈加义正词严。
董事责任险之所以浮上前台，是因为此次公司法二审稿明白规定：董事、高级治理人员施行职务，因有意或者严重过失，给别人形成损害的，除公司应承担补偿责任外，董事、高级治理人员也应当承担补偿责任。此前《公司法》只规定了董事高管对公司的补偿责任，但因为契合侵权法的一项原则，董事高管对外承担的理论早已呈现。特殊是在对此等责任有《证券法》的专门规定的上市公司。
不外，董事出于小我私利而损害公司或别人利益，事实有别于董事出于公司利益而给别人形成损害，或者仅仅因为履行职务而遭遇客户、合作敌手、职工等的索赔。小我的担责才能往往也低于公司，对此若不加区分，不只会给涉案董事小我形成不成承担的没顶之灾，也会让所有董事过于战战兢兢、不敢点头决策、或痛快不妥董事，招致董事群体的逆向裁减。故而，通过董事责任险来承担董事的补偿金、律师费等，能够减轻其任职风险、进步任职意愿。
我国的第一路董事责任险据称是2002年安然保险为万科董事长王石安放的。据统计，2022年第三季度我国上市公司就有约四十家购置了董责险，保费在14万-100万元不等，补偿限额在350万-1.5亿元不等。但上市公司投保董责险的仍然不到10%，不像美国上市公司董责险的笼盖率超越八成。那片蓝海仍然大有可为。
董事责任险峻合理落地，仍然需要重视几个方面。
从主体层面看，此等责任险的主体应该和可能承担补偿责任的主体相一致。《公司法》规定了董事高管均要对外担责。《证券法》则规定上市公司董事监事高管都要签字为公司按期陈述的每字每句负责，并为此中的不实之处承担补偿责任，那响应的责任险也天然不该局限于董事。
从客体层面看，美国一般容许董事责任险的保险金涵盖针对董事的民事诉讼息争金，或忽略过失等招致的补偿金。假设董事被认定具有欺诈等有意违法行为，就不克不及赔付。根据银保监会2020年《责任保险营业监管办法》，中国市场上已经推出董责险的若干家保险公司也规定不承担行政罚款、有意行为招致的补偿责任等。然而，在当前的法令框架下，董监高承担的更像是一种“不容出错”的客看严厉责任，食罚单的概率更大，那也会影响民事诉讼对董监高行为的评判。《公司法》给的名分只是第一步，中国董监高们能否能像他们的美国同业那样获得保险托底，仍然有待看察。差别行业、差别情况的公司若何就保险范畴、保险费率和保险公司博弈，也将成为更多的公司运营者面对的一项新功课。
（本文做者系中心财经大学传授）
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